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Conditions générales

1. Définitions. « Client » fait référence au client qui envoie la commande à Key. « Conditions générales du client » fait référence aux conditions générales incluses avec une commande ou intégrées en référence à une commande, exception faite de tout contrat cadre. « Documentation » fait référence à tous les écrits (immatériels, électronique ou sous toute autre forme) que Key fournit avec ou pour les produits, notamment toutes les notices de sécurité du produit, les avertissements, les instructions et les documents de formation, les manuels, les vidéos ou matériel similaire, ainsi que toutes les mises à jour, mises à niveau et améliorations dont ils font l'objet. « Key » fait référence à Key Technology, Inc., est filiales et ses entités commerciales. « Propriété intellectuelle de Key » fait référence à tous les savoir-faire, inventions, découvertes et améliorations brevetable et non-brevetable, tous les logiciels, concepts, schémas, documentations, autres œuvres d'auteur, toutes les informations techniques, données et tous autres droits à la propriété intellectuelle associés au produit. « Contrat cadre » fait référence à un contrat applicable, autre que la commande et ces termes, entre Key et le client, établissant les dispositions générales qui s'appliquent à leur relation. « Commande » fait référence à un ordre d'achat adressé à Key le client pour des produits et/ou des services, notamment les spécifications et schémas joints au produit. « Produit » fait référence aux marchandises (y compris les logiciels) décrites dans une commande. « Services » fait référence aux services décrits dans une commande. « Logiciel » fait référence à tous les logiciels associés au produit, qu'ils soient téléchargés sur Internet, fournis sur un disque ou intégrés dans un produit concret, y compris toutes les mises à jours, mises à niveau et améliorations dont ils font l'objet. « Termes » fait référence aux présentes conditions générales de vente.

2. Commande ; Intégralité du contrat. Toutes les commandes sont soumises et expressément conditionnées à l'acceptation écrite de la commande par Key.

En cas de contrat cadre, la commande, le contrat cadre et les présents termes constituent l'intégralité du contrat entre Key et le client concernant les produits et services auxquels la commande s'applique, toutes les discussions, propositions, ententes, accords préalables explicites, implicites, écrits ou oraux étant supplantés. En cas de conflits entre le contrat cadre, la commande ou les termes, le contrat cadre les supplante et les régit.

En l'absence de contrat cadre, la commande et les présents termes constituent l'intégralité du contrat entre Key et le client concernant les produits et services auxquels la commande s'applique, toutes les discussions, propositions, ententes, accords préalables explicites, implicites, écrits ou oraux concernant les produits et services étant supplantés. En cas de conflit entre la commande (dans la mesure où Key les reconnaît) et les termes, la commande, excluant les termes pré-imprimés du client, les supplante et les régit.

Aucune variation des termes n'engagera Key, sauf accord écrit et signé par un cadre ou un représentant autorisé de Key.

3. Prix ; Taxes. Les prix et les conditions de paiement sont indiqués dans la commande. Tous les prix s'entendent départ usine au quai de chargement de Key, et excluent les frais d'expédition et de transport, les frais d'emballages spéciaux, les assurances, tarifs, droits de douane et de vente, utilisation, privilège, taxe d'accise, valeur ajoutée et toutes les autres taxes et autres frais similaires. Le client accepte de payer et d'accepter la pleine responsabilité de telles taxes (exception faite de taxes basées sur le chiffre d'affaire net de Key).

4. Conditions de paiement. Les conditions de ventes sont à 30 jours nets date de facture, sauf mention contraire, sauf lorsqu'un compte de crédit ouvert est établi et maintenu à la satisfaction de Key. Le crédit et les conditions de paiement peuvent être modifiés ou le crédit supprimé par Key à tout moment. Les factures de Key seront considérées comme acceptées et irrévocables par le client et ne pourront faire l'objet d'aucune réclamation au titre d'un audit, sauf si le client avise Key par écrit dans les 10 jours suivant la réception de cette facture. Faute de payer une facture dans les 30 jours suivant la date de réception, des frais de services supplémentaires égaux à la plus petite valeur entre un demi pour cent par mois ou le taux maximum légalement applicable seront payables.

Si la responsabilité financière du client ou une condition raisonnable appelle une telle action, Key peut, sans préavis au client, retarder ou reporter la livraison du produit ou la prestation des services. En cas de défaut de paiement du prix d'achat ou autre par le client, concernant cette commande ou tout autre commande, Key peut, à sa discrétion, sans préjudice de tout autre recours légal, différer la livraison, annuler la commande ou vendre les produits non livrés disponibles pour le compte du client et en appliquer le produit comme crédit, sans aucune compensation ou déduction que ce soit, au prix de la commande et le client accepte de payer le solde alors dû à Key sur demande. 

5. Livraison ; Risque de perte. Sauf accord exprès de Key, tous les produits composés de marchandises tangibles sont expédiés départ usine au quai de chargement de Key. Le client choisit le transporteur. Le titre et le risque de perte afférents aux produits sont transférés au client à la livraison au transporteur et le client soumettra toute réclamation pour dommage ou manque au transporteur. Les dates d'expédition, le cas échéant, indiquées dans la commande sont approximatives et ne représentent que la meilleure estimation de Key du délai nécessaire pour effectuer l'expédition. Key décline toute responsabilité pour les pertes ou dépenses (consécutives ou autres) encourues par le client en raison d'un délai de livraison pour toute autre raison qu'un refus arbitraire de Key de l'exécuter. Lorsque l'expédition de produits est retardée à la demande du client, Key peut facturer le client pour ces produits à la date où Key est prête à les expédier.

6. Inspection ; Manque. Immédiatement à réception d'une commande expédiée par Key, le client doit l'inspecter et aviser Key par écrit de toute réclamation pour produits manquants. Toute notification par écrit de produits manquants présentée à Key doit être accompagnée du connaissement original, annotée par l'agent autorisé du transporteur en termes d'articles et de quantités déclarés manquants. Le client doit conserver les produits en attendant les instructions écrites de Key concernant leur disposition.  Si le client ne fournit pas de notification écrite des réclamations pour produits manquant dans les 10 jours suivant la livraison de la commande à la destination d'expédition, il sera considéré comme ayant accepté irrévocablement ces produits.

7. Sécurité. Le client fera en sorte que (a) toute personne recevant ou utilisant un produit lise l'ensemble des consignes de sécurité de la documentation du produit et les respecte ; (b) l'utilisateur soit formé à l'utilisation correcte du produit et (c) les consignes de issues des notices de sécurité du produit, les avertissements, les instructions ou documentation similaire soient mises en œuvre et appliquées. Le client ne retirera pas les blindages, protections et autres dispositifs de sécurité du produit.

8. Licence logicielle. Key accorde à l'acheteur d'origine, pour la durée de service utile du produit associé, une licence non aliénable et non exclusive d'utilisation du logiciel de la manière et selon les restrictions exposées dans la documentation fournie avec le produit. Le logiciel est la propriété exclusive de Key et une licence est accordée au client, à l'exclusion de toute vente. Key conserve tous les droits, titres et intérêt relatifs au logiciel fourni au client en rapport avec le produit. Le client utilisera le logiciel exclusivement en conjonction avec le produit. Le client s'abstiendra de (a) copier, altérer, modifier, adapter, traduire, créer des œuvres dérivatives, effectuer une ingénierie inverse, démonter ou décompiler tout ou partie du logiciel ; (b) divulguer, vendre, accorder des sous-licences ou transférer autrement ou rendre disponible tout ou partie du logiciel à des tiers, sans l'autorisation expresse par écrit de Key ; ou (c) retirer le copyright, la marque commerciale et autre avis de propriété du logiciel. En plus de tous les autres recours à sa disposition, Key se réserve le droit de mettre fin à la licence du client si ce dernier manque à respecter ces conditions. Le logiciel est un « logiciel informatique commercial » et la documentation correspondante est une « documentation de logiciel informatique commercial » aux termes de 48 CFR 12.212 et elle est fournie aux licenciés du gouvernement américain avec des droits restreints. L'utilisation, la duplication, la reproduction ou le transfert du logiciel sont restreintes aux termes de FAR 12.212 et DFARS 227.7202 et des présents termes. 

9. Documents exclusifs. La documentation que Key est susceptible de fournir se trouve en possession du client uniquement dans le cadre d'une licence restrictive, non transférable et non exclusive aux termes de laquelle le client peut utiliser cette documentation uniquement dans le but d'utiliser, d'entretenir et de réparer le produit, à l'exclusion de toute autre fin. Le client accepte de maintenir la confidentialité de toute la documentation et d'instruire et obliger ses employés et agents à faire de même. Sans limiter la généralité de ce qui précède, sans le consentement exprès et préalable par écrit de Key, le client ne doit pas reproduire ou copier une quelconque documentation ni transférer, assigner, sous-licencier, prêter, divulguer ou rendre autrement disponible tout ou partie d'une telle documentation à toute autre personne ou entité. Le titre et la propriété de la documentation demeure perpétuellement entre les mains de Key. En plus de tous les autres recours à sa disposition, Key se réserve le droit de mettre fin à la licence du client si ce dernier manque à respecter ces conditions.  

10. Protections et restrictions. Le client s'abstiendra (a) d'utiliser le logiciel, la documentation, le produit ou la propriété intellectuelle de Key, sauf expressément prévu aux présents termes et dans la documentation ; ou (b) de divulguer ou de rendre disponible le logiciel et/ou la documentation à toute tierce partie sans le consentement préalable par écrit de Key. Pour protéger la propriété intellectuelle de Key et garantir que Key sache à qui et où envoyer les notices de sécurité du produit et autres mises à jour, le client ne transfèrera aucun produit contenant la propriété intellectuelle de Key à quiconque autre qu'un affilié du client, sauf si le client, au préalable : (a) avise Key par écrit au moins 30 jours avant l'enlèvement du produit des locaux du client, en indiquant (i) l'identité du cessionnaire envisagé ; (ii) le cas échéant, le lieu où le cessionnaire envisagé installera let utilisera le produit ; et (iii) les conditions financières et autres du transfert ; (b) offre la possibilité à Key d'inspecter le produit avant qu'il ne soit enlevé des locaux du client ; et (c) reçoive le consentement préalable par écrit de Key au transfert. Si le cessionnaire envisagé à l'intention d'utiliser le produit pour la production commerciale dans le cours ordinaire de son activité, le consentement de Key comprendra des conditions commercialement raisonnables aux termes desquelles Key autorisera le cessionnaire envisagé à utiliser la propriété intellectuelle de Key. Key ne consentira en aucun cas au transfert à une personne du secteur de la fabrication ou de la distribution d'équipement d'inspection optique, de manipulation de matériel ou d'équipement de transformation, sauf si Key est auparavant autorisée à désactiver et/ou retirer la propriété intellectuelle de Key du produit. Le client indemnisera intégralement Key pour tous dommages, coûts et dépenses, y compris honoraires d'avocat, résultant de l'accès par toute personne à la propriété intellectuelle de Key en raison du transfert d'un produit par le client en violation de cette disposition. Toutes les données, tous les fichiers de tâches, fichiers de description, documentation écrite (sous forme concrète, électronique ou autre) fournis à Key par le client sont et demeurent la propriété du client.

11. Garantie contre les infractions aux brevets ou marques commerciales. Key garantit à l'acheteur d'origine que Key est le propriétaire exclusif de la propriété intellectuelle de Key et que le produit sera livré livre de toute réclamation de toute personne en termes de brevet, de marque commerciale ou similaire. Key se réserve tous les droits concernant la propriété intellectuelle, sauf ceux qui ont été expressément accordés au client dans les présentes conditions générales et dans la documentation. 

12. Lois, codes et réglementations. Key garantit à l'acheteur d'origine que, au moment de l'expédition, chaque élément du produit est conforme à toutes les lois, ordonnances et réglementation applicables là où chaque élément du produit est fabriqué. Après l'expédition du produit, le respect des lois, ordonnances et réglementations relatives à la sécurité de l'environnement, du public et de l'utilisateur, à la formation, à l'utilisation du produit, la maintenance et le transport passent sous la seule responsabilité du client. Key ne s'engage pas et n'assume aucune responsabilité ou obligations du client pour la sécurité du lieu de travail où le produit est utilisé, que cette responsabilité ou ces obligations soient imposées par un code, une réglementation ou une décision judiciaire, et Key n'offre aucune garantie ou interprétations à ce propos.

13. Garantie de titre. Key garantit à l'acheteur d'origine que Key est pleinement titulaire et en plein droit d'éliminer des produits, dégagée de tous liens, réclamations ou charges de tous types. 

14. Garantie limitée. Key garantit à l'acheteur original que chaque élément du produit, y compris les pièces de rechange et le service, sont conforme en tous points matériels aux spécifications rédigées par Key pour l'élément et le service et aux descriptions de la commande et qu'ils sont exempts de défauts de pièces et main d'œuvre, sous réserve des tolérances est variations correspondant aux pratiques usuelles et pratiques commerciales courantes. La période de cette garantie limitée est de 12 mois à partir de l'expédition de chaque élément du produit.  La période de cette garantie limitée pour le service est de 90 jours à partir de la prestation du service.  La période de cette garantie limitée pour les pièces de rechange est la plus longue entre 90 jours et la partie non-expirée de la garantie limitée originale de 12 mois. 

Le client avisera rapidement Key par écrit de tous défauts supposés dans le produit ou le service en décrivant spécifiquement le problème. Key ne sera tenu par aucune obligation en rapport avec un défaut si l'avis et la description d'un tel défaut ne lui parvient pas dans les 10 jours suivant l'expiration de la période de garantie. À réception d'un tel avis, Key informera le client que le service de garantie interviendra à l'emplacement géographique du produit ou indiquera au client quelles pièce(s) du produit il doit envoyer à un établissement de réparation de Key pour réparation ou remplacement. Key remboursera le coût du transport de retour des produits réparés ou remplacés au client et paiera les coûts de transport des produits chez Key, que Key détermine comme défectueux ; sinon, le client paiera tous les coûts de transport dans les deux sens.  Dans tous les cas où Key est responsable des coûts d'expédition, les dispositions d'expédition doivent être prises par Key ou autorisées par un représentant de Key.

La garantie qui précède ne s'appliquera pas aux produits qui ont été (a) utilisés ou exploités d'une manière incohérente avec l'usage prévu par Key ; (b) modifiés ou réparés par quiconque hormis le personnel de Key ou les représentants de service agréés par Key ; ou (c) endommagés dans le cadre d'un accident, d'une négligence, d'une mauvaise utilisation, d'une détérioration excessive, d'érosion, de mauvais traitements, d'accident, d'installation inadaptée, d'une panne électrique ou d'une surtension du courant électrique, de la climatisation ou du contrôle de l'humidité, du transport, d'autres causes différentes d'une utilisation ordinaire ou en violation des instructions de Key ou contraires à ces dernières.

LA GARANTIE QUI PRÉCÈDE S'APPLIQUE UNIQUEMENT À L'ACHETEUR D'ORIGINE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, QU'ELLES SOIENT STATUTAIRES, EXPRESSES OU IMPLICITES, NOTAMMENT LES GARANTIES DE QUALITÉ COMMERCIALISABLE, D'APTITUDE POUR UN USAGE PARTICULIER, DE NON-INFRACTION ET GARANTIES DÉCOULANT D'HABITUDES COMMERCIALES ÉTABLIES OU D'USAGES DU COMMERCE. CETTE GARANTIE LIMITÉE NE DOIT PAS ÊTRE MODIFIÉE NI ÉTENDUE, SAUF PAR UN ÉCRIT SIGNÉ PAR L'UN DES CADRES DE KEY.

15. Recours limité. Lorsqu'un produit ou service manque à se conformer à la garantie limitée de la section 14 et si : (a) Le client informe rapidement Key en spécifiant en détail la non-conformité ; (b) dans un délai de 10 jours après autorisation écrite de Key, le client renvoie un produit défectueux à un établissement de réparation de Key aux frais de Key ; (c) les inspecteurs de l'établissement de réparation de Key déterminent que l'élément n'est pas conforme ou qu'il est défectueux ; et (d) le client a payé les produits et services ; Key, à sa discrétion, réparera, remplacera ou recommencera le produit ou service ou remboursera le prix d'achat de ce produit ou service. Le recours précédent constitue le seul et unique recours du client pour rupture de contrat ou perte ou dommage dus aux produits ou services ou à toute commande, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou autre.

16. Confidentialité. Si l'une ou l'autre des parties reçoit des informations confidentielles (auquel cas la partie destinataire sera appelée le « Destinataire ») de l'autre partie ou à son propos (« Partie divulgatrice »), avant ou après la date de la commande, qu'elles soient reçues sous forme écrite, oralement, par observation ou autre, le destinataire n'utilisera pas ces informations confidentielles et ne les divulguera à toute autre personne que les employés du destinataire dans l'obligation de savoir et qui sont tenus de se conformer aux restrictions de cette section), sans le consentement préalable par écrit de la partie divulgatrice. L'expression « Information confidentielle » signifie que le destinataire sait ou devrait raisonnablement savoir qu'il s'agit de précieuses informations confidentielles de la partie divulgatrice, de ses fournisseurs, clients ou autres, sauf si l'expression « Information confidentielle » n'inclut aucune information que (A) est ou devient publiquement disponible sans violation de cette section) ; (B) Le destinataire peut prouver à partir de ses dossiers rédigés qu'il les a reçus de tiers sans restrictions de divulgation ; ou (C) Le destinataire peut prouver à partir de ses dossiers rédigés qu'il s'est développé indépendamment sans utiliser les informations confidentielles. Le destinataire est responsable des manquements aux obligations dans cette section, du fait de ses employés, agents et sous-traitants. Le destinataire prendra toutes les précautions nécessaires pour protéger les informations confidentielles de la divulgation ou de l'utilisation par des personnes non autorisées, y compris sur demande de la partie divulgatrice, organisant l'exécution et la délivrance à la partie divulgatrice d'un accord de confidentialité adapté avant de lui divulguer les informations confidentielles. En prenant ces précautions, le destinataire utilise une norme prudence au moins aussi élevée que celle adoptée par les propriétaires prudents d'information confidentielles lorsque leur réussite commerciale dépend de la protection de ces informations contre la divulgation à d'autres ou de l'utilisation par d'autres. La violation de cette section par le destinataire entraînerait des pertes pour la partie divulgatrice qui ne peuvent pas être correctement compensées par des dommages et intérêts, parallèlement à tous les autres recours disponibles ; la partie divulgatrice sera en droit de demander une injonction pour restreindre cette violation et toute violation future.

17. Assurance. Key souscrira et maintiendra à ses frais les couvertures d'assurance suivantes : (a)            assurance accident du travail conforme à tous les avantages statutaires jusqu'aux limites statutaires ; (b) responsabilité civile commerciale avec une limite unique combinée par événement de 1 million de $ et une limite cumulée pour tous les événements de 2 millions de $ ; et (c) une assurance automobile avec une limite unique combinée de 1 million de $ par événement. Key fournira sur demande au client les certificats d'assurance attestant que la couverture d'assurance requise est effective.

18. Indemnité.

(a) Le client indemnisera, défendra et protègera Key et ses successeurs et ayant droit de tous les dommages payés ou payables à une tierce personne, y compris les honoraires d'avocat encourus avant et pendant un procès et en appel, découlant ou en rapport avec l'une des situations suivantes (chacune étant une « Réclamation ») : (i) si le client a conçu ou fourni les spécifications pour ce produit ou un marquage ou une marque appliqués à la demande du client, tout réclamation de responsabilité sur le produit (sauf plaintes en responsabilité du produit causées exclusivement par des défauts des matériels fournis par Key ou exclusivement par la négligence de Key) ou une plainte comme quoi le produit est en violation des droits à la propriété intellectuelle d'une autre personne ou déficient ; (ii) que le client a rompu les conditions générales ; (iii) toute altération, installation, réparation ou maintenance incorrecte, notamment la dépose des protections ou la mise en échec des verrouillages réciproques et autres dispositifs de sécurité ; (iv) toute utilisation contraire à la documentation ou à la loi en vigueur, autre que dans le but pour lequel le produit a été conçu ou toute autre mauvaise utilisation ; et (v) tout manquement à fournir, mettre en œuvre ou appliquer les notices du produite.

(b) Key indemnisera, défendra et protègera le client de toutes les réclamations indiquant : (i) que le produit tel que Key l'a conçu et qu'il a été utilisé comme exposé dans la documentation viole les droits à la propriété intellectuelle d'une autre personne ; et (ii) que Key a enfreint les conditions.  

(c) L'obligation de chaque partie (« Indemnisante ») d'indemniser l'autre partie est conditionnée au fait que l'autre partie (1) avise rapidement l'indemnisant par écrit de la réclamation (sauf que tout délai de délivrance de l'avis ne limitera pas les obligations de l'indemnisant sauf s'il a subi un préjudice en raison du délai et jusqu'à concurrence du préjudice) ; (2) dépôt des offres et de règlement à l'indemniseur ; et (3) coopère avec l'indemniseur dans la défense de cette réclamation.

DANS LA MESURE NÉCESSAIRE POUR INDEMNISER ET PROTÉGER KEY DE TOUTES LES RÉCLAMATIONS PORTÉE PAR L'UN DES EMPLOYÉS DU CLIENT ET DANS LA LIMITE AUTORISÉE PAR LA LOI, LE CLIENT RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUTE IMMUNITÉ OU EXEMPTION DE RESPONSABILITÉ POUR LES BLESSURES CORPORELLES OU LA MORT D'EMPLOYÉS DU CLIENT SUSCEPTIBLES D'EXISTER, OU LE DROIT DE PERCEVOIR UNE CONTRIBUTION DE KEY, CRÉÉ PAR LES LOIS D'ACCIDENT DU TRAVAIL DE L'ÉTAT OÙ LA BLESSURE SURVIENT OU LE LIEU OÙ SE TROUVE L'EMPLOYÉ.           

19. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS LES PARTIES (A) NE SONT DANS L'OBLIGATION OU RESPONSABLES POUR TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENU, DE PAIEMENTS OU DE BÉNÉFICES OU BÉNÉFICES ANTICIPÉS ; PERTE DE PRODUIT, DE MATÉRIAUX OU DE PROPRIÉTÉ MANIPULÉS ET TRAITÉS OU TRAITÉS EN UTILISANT LES PRODUITS ; LES DOMMAGES, LA PERTE OU LA DESTRUCTION D'UTILISATION DE LA PROPRIÉTÉ, OU TOUS DOMMAGES INDIRECTS, FORTUITS OU SPÉCIAUX OU (B) LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DÉPASSE LE PRIX DU PRODUIT OU DU SERVICE, DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE.

20. Modifications et annulations. Une requête d'annulation ou de changement d'une commande reçue par Key doit être effectuée par écrit, au moins 30 jours avant la date d'expédition requise et elle est soumise à l'approbation de Key. Le client reconnaît qu'une modification, si elle est acceptée par Key, peut affecter le prix et la livraison du produit et la performance du service. Dans le cas d'une annulation, le client devra, comme condition de cette annulation ou résiliation, être tenu de payer les frais et dépenses encourus ou engagés avant la date de la résiliation ou l'annulation raisonnables de Key en ce qui concerne les produits et services effectués par Key au titre de la commande, en plus d'une indemnité raisonnable au titre du bénéfice attendu de Key. Le client accepte de payer ces frais et dépenses promptement après réception de la facture de Key, qui sera soumise au client dès que possible après cette résiliation ou l'annulation. 

21. Force Majeure. Ni Key ni le client ne doit être tenu responsable des retards ou des défauts d'exécution, autres que les obligations de paiement du client, lorsqu'ils sont dus à une catastrophe naturelle, la guerre, la mobilisation, l'insurrection, la rébellion, insurrection, émeute, acte d'un extrémiste ou ennemi public, sabotage, conflit de travail, de coutume retard, consignation, grève, explosion, incendie, inondation, tempête, accident, sécheresse, panne de courant, l'incapacité à obtenir de l'énergie appropriée et suffisante, la main-d'œuvre ou le matériel, le retard des transporteurs, l'embargo, toute loi, ordonnance, règle existante ou future ou réglementation, qu'elle soit valide ou non, de la loi fédérale ou de tout État ou gouvernement étranger effectuant la conduite des affaires, y compris la priorité, réquisition, l'attribution ou le contrôle des prix ; ou en raison de toute autre cause échappant au contrôle raisonnable d'une partie, qu'elle affecte l'approvisionnement, la production, le transport ou toute autre phase liée à une ordonnance.

22. Intérêt de sécurité. Pour garantir le paiement et la performance de l'ensemble des obligations actuelles et futures des clients de Key, le client accorde un intérêt de sécurité à Key dans tous les produits (et les remplacements) que le client a achetés ou peut acheter à tout moment dans le futur auprès de Key et tous les produits des ventes (collectivement, le « nantissement »). Le client accepte, sans autre considération, à tout moment de faire ou de faire faire, amélioré et livré, tous les autres actes et instruments que Key peut raisonnablement demander afin de parfaire et de protéger l'intérêt de la sécurité de Key dans les produits, y compris, sans limitation, une déclaration de financement appropriée pour le dépôt. Si le client manque à l'une de ses obligations vis-à-vis de Key, le client, à la charge et aux frais du client, assemble la garantie et la délivre à Key à tout endroit aux États-Unis raisonnablement demandé par Key. Si le client ne parvient pas à effectuer un paiement à l'échéance ou manque à toute autre obligation vis-à-vis de Key, ou si Key découvre que le client est insolvable, Key peut, à sa discrétion, annuler toute commande ou toute autre entente avec le client, cesser la fabrication de produits décrits dans une commande, refuser d'expédier les produits, arrêter la livraison des produits en transit, récupérer des produits pour lesquels le paiement n'a pas été fait, et exercer tous les autres droits et recours de Key. Key peut à tout moment et à sa seule discrétion mettre un terme à la possibilité du client, s'il y a lieu, d'acheter des produits à crédit ou autrement.

23. Honoraires d'avocat ; loi applicable ; lieu. Client payera tous les coûts, les commissions des agences de recouvrement, les frais et honoraires d'avocat raisonnables (avant, en première instance et en appel) encourus par Key dans le recouvrement du prix pour tout produit ou service. Les lois de l'Oregon, aux États-Unis s'appliqueront, sauf (a) pour son choix des règles de droit ; et (b) si le client est un citoyen d'un pays autre que les États-Unis, la Convention sur la vente internationale de marchandises. Tous les litiges relatifs à la commande, les conditions, les produits ou les services seront jugés dans l'Oregon, et le client n'engagera pas de poursuites contre Key dans un quelconque autre lieu.

24. Cession. Ces conditions ne peuvent être cédées, pour tout ou partie, par l'une des parties, sauf avec le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf que : (a) Key peut céder son droit à recevoir un paiement ou des paiements à la clientèle ; et (b) Key peut sous-traiter l'exécution de l'une de ses obligations en vertu des présentes conditions dans la mesure où Key reste le principal responsable de l'exécution des obligations qu'elle a sous-traitées dans ces termes. 

25. Avis.  Tous les avis, demandes, consentements et autres communications requises ou autorisées en vertu des conditions doivent être par écrit et envoyées par courrier recommandé ou certifié, pré-affranchi à Key et au client, et à leurs adresses respectives indiquées sur la page de signature du présent document. L'une ou l'autre partie peut changer d'adresse en avisant l'autre par écrit. 

26. Divulgation. Le client autorise Key à divulguer la vente des produits et services au client comme l'exige la loi. 

27. Lois et règlementations d'exportation. Ni le Client, ni Key n'exportera de produit, sauf en conformité avec la loi applicable, y compris United States Export Administration Act of 1969, telle que modifiée, et les règlements associés publiés par le ministère du commerce des États-Unis.  

28. Divisibilité. Si une disposition d'une commande est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera séparée du reste de cette commande, qui restera en vigueur et de plein effet.

29. Sans renonciation ; modification. Aucun des termes peut être annulé ou modifié (y compris en cours d'exécution, en cours de transaction ou d'usage commercial), à moins que cette renonciation ou modification soit faite par écrit et signée par la partie qu'elle engage. Tant que cela n'entraîne pas d'ajout ou de conflit avec les conditions, Key sera en droit de se fier à toute demande ou notification écrite ou téléphonique qui semble provenir d'un employé ou d'un agent autorisé de la clientèle.  

30. Interprétation. Sauf disposition contraire expressément prévue ou si le contexte l'exige (i) les termes définis comprennent le pluriel et le singulier ; (ii) les mots « ici », « présentes », « la présente » « aux termes de » et les expressions semblables font référence aux Conditions dans leur ensemble plutôt qu'à une section ou disposition particulière ; (iii) les termes « comprennent », « comprend » et « y compris » ne sont pas limitatifs et le terme « ou » correspond, sauf indication contraire, au sens inclusif représenté par la phrase « et/ou ». 

31. Autorité. Chaque personne qui exécute la commande déclare et garantit qu'il ou elle a autorité pour le faire pour elle-même ou la partie qu'il ou elle représente.

Mise à jour avril 2015